Data: 05 de Junho de 1938
Local: Campo do América FC, no Rio de Janeiro – RJ
01º Jogo – Grajahú 0x0 Imperial (2×0 esc)
02º Jogo – Vila Isabel 0x0 Parames (1×0 esc)
03º Jogo – Olympico 2×1 Jardim
04º Jogo – Cocotá W0x0 Caixa Econômica
05º Jogo – Confiança 0x0 Oficina Cruzeiro (1×0 esc)
06º Jogo – Cassino Realengo 1×0 Sampaio
07º Jogo – Escola de Samba 1×0 União de Jacarepaguá
08º Jogo – Benfica 0x0 Irajá (1×0 esc)
09º Jogo – Rendas 1×0 Justiça
10º Jogo – SC Brasil 2×0 Olympico
11º Jogo – Grajahú 0x0 Vila Isabel (1×0 esc)
12º Jogo – Confiança 1×1 Cocotá (1×0 esc)
13º Jogo – Grajahú 1×0 Cassino Realengo
14º Jogo – SC Brasil 0x0 Escola de Samba (2×0 esc)
15º Jogo – Benfica 1×0 Rendas
16º Jogo – Confiança 2×0 Grajahú
17º Jogo – Benfica 1×0 SC Brasil
Final – Benfica 1×0 Confiança
Campeão – Sport Club Benfica (Rio de Janeiro – RJ)
Fonte: Jornal dos Sports / RJ